每經(jīng)評(píng)論員 胥帥

11月30日，思美傳媒(002712)（SZ002712，股價(jià)6.20元，市值33.75億元）股價(jià)再次大跌7.32%。就在頭一天，思美傳媒發(fā)布公告稱，因?yàn)樯嫦有畔⑴哆`法違規(guī)，公司被證監(jiān)會(huì)立案。同時(shí)，浙江證監(jiān)局還對(duì)其下發(fā)警示函。

本次事件起源于11月27日午間，有投資者在交所互動(dòng)易向思美傳媒提問(wèn)：“抖音上線了抖音市，公司作為抖音的長(zhǎng)期合作伙伴，是否有相關(guān)業(yè)務(wù)與抖音市合作？”對(duì)此思美傳媒回應(yīng)稱，抖音市現(xiàn)階段由公司代運(yùn)營(yíng)。

個(gè)人信息是指以電子或其他方式記錄的能夠單或者與其他信息結(jié)合識(shí)別特定自然人身份或者反映特定自然人活動(dòng)情況的各種信息。個(gè)人信息包括1）姓名、出生日期、住址、電話、電子郵件等個(gè)人基本資料；2）身份證、護(hù)照、駕駛證、工作證、社保證、居住證等個(gè)人身份信息；3）基因、指紋、聲紋、掌紋、面部識(shí)別特征等個(gè)人生物識(shí)別信息；4）個(gè)人信息賬號(hào)、IP地址、個(gè)人數(shù)字證書(shū)等網(wǎng)絡(luò)身份標(biāo)識(shí)信息；4）個(gè)人健康生理信息；5）職業(yè)、職位、工作單位、學(xué)歷、工作經(jīng)歷、成績(jī)單等個(gè)人教育工作信息；6）銀行賬號(hào)、口令、存款信息、房產(chǎn)信息、信貸信息、征信信息、交易和消費(fèi)記錄、流水記錄、虛擬財(cái)產(chǎn)等個(gè)人財(cái)產(chǎn)信息；7）通信記錄和內(nèi)容、短信、彩信、電子郵件等個(gè)人通信信息；8）通訊錄、好友列表、群列表、電子郵件地址列表等聯(lián)系人信息；9）網(wǎng)絡(luò)瀏覽記錄、軟件使用記錄、點(diǎn)擊記錄、收藏列表等個(gè)人上網(wǎng)操作記錄信息；10）硬件序列號(hào)、軟件列表、設(shè)備MAC地址、唯一設(shè)備識(shí)別碼等設(shè)備信息；11）定位信息、行蹤軌跡、住宿信息、經(jīng)緯度等個(gè)人位置信息；12）婚史、宗教信仰、取向、未公開(kāi)的違法犯罪記錄等其他信息。

天眼查資料顯示，常州金緯智能裝備制造有限公司，成立于2021年，位于常州市，是一以從事電氣機(jī)械和器材制造業(yè)為主的企業(yè)。企業(yè)注冊(cè)資本300萬(wàn)人民幣。通過(guò)天眼查大數(shù)據(jù)分析，常州金緯智能裝備制造有限公司利信息21條，此外企業(yè)還擁有行政許可3個(gè)。

然而在被抖音官方辟謠后，思美傳媒又把說(shuō)辭改成是公司代運(yùn)營(yíng)了抖音官方市的官方直播間之一，前后信息出現(xiàn)明顯偏差。

值得一提的是，上述一問(wèn)一答以及一來(lái)一回辟謠之間，與之對(duì)應(yīng)的是公司股價(jià)的劇烈波動(dòng)——11月27日，思美傳媒股價(jià)從逼近跌?！白兩怼睗q停；而相關(guān)信息被辟謠后，28日，其股價(jià)又一字跌停，29日，再次遭遇跌停。

實(shí)際上，抖音官方市和官方直播間完全是兩碼事，前者涉及產(chǎn)品供應(yīng)到銷(xiāo)售的整套流程，后者僅僅是直播形式的傳播媒介。投資者互動(dòng)平臺(tái)由上市公司核心信披部門(mén)負(fù)責(zé)，思美傳媒的信息披露負(fù)責(zé)人理應(yīng)了解公司具體業(yè)務(wù)，清晰知道范疇的區(qū)別。

何況如果上市公司真是代運(yùn)營(yíng)抖音官方市，如此大體量的業(yè)務(wù)合作或構(gòu)成重大合同的披露要求。重大合同應(yīng)該通過(guò)上市公司正式公告的流程程序，而不是在投資者互動(dòng)平臺(tái)“潦草地”一筆帶過(guò)。

同時(shí)，這個(gè)“打補(bǔ)丁”的回復(fù)依然不清不楚，抖音官方市還包括多個(gè)細(xì)分電商，鋼絞線廠家比如市?！笆泄俜街辈ラg”就構(gòu)成了一個(gè)立賬號(hào)，擁有直播間。抖音官方辟謠之后，上市公司對(duì)原來(lái)的不實(shí)信息就更負(fù)有澄清義務(wù)。直到回復(fù)交所關(guān)注函，公司才表示直播間只是抖音市很小的業(yè)務(wù)分支，毛利潤(rùn)規(guī)模僅占去年利潤(rùn)的0.5%。

投資者互動(dòng)平臺(tái)是投資者與上市公司溝通的橋梁，上市公司披露信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有誤導(dǎo)陳述，《證券法》等多個(gè)法條規(guī)定對(duì)此已經(jīng)明文記載。

思美傳媒被立案，關(guān)鍵問(wèn)題在于思美傳媒前后矛盾的說(shuō)辭是否構(gòu)成誤導(dǎo)陳述，定與否還涉及到虛假陳述。

上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師認(rèn)為，按照《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》9條規(guī)定，“信息披露義務(wù)人在信息披露文件中或者通過(guò)其他信息發(fā)布渠道、載體，作出不完整、不準(zhǔn)確陳述，致使或者可能致使投資者對(duì)其投資行為發(fā)生錯(cuò)誤判斷的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定構(gòu)成所披露的信息有誤導(dǎo)陳述的信息披露違法行為。”

根據(jù)交所關(guān)注函的說(shuō)法，思美傳媒發(fā)布信息的不審慎行為，可能對(duì)投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)，對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響。根據(jù)《股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》等相關(guān)規(guī)定，將對(duì)公司及相關(guān)當(dāng)事人啟動(dòng)紀(jì)律處分程序。

筆者認(rèn)為，在此基礎(chǔ)上，還應(yīng)及早認(rèn)定思美傳媒的不審慎行為是否構(gòu)成誤導(dǎo)陳述和虛假陳述，認(rèn)定與否的結(jié)果對(duì)因此事遭受損失的投資者十分重要。監(jiān)管層需及時(shí)嚴(yán)懲思美傳媒，維護(hù)資本市場(chǎng)公平正義。

蹭熱度被辟謠“打臉”，涉嫌信息誤導(dǎo)讓投資者遭受損失，思美傳媒可能沒(méi)想到被“打”得這么慘——股價(jià)大跌，形象受損，還被立案調(diào)查。這起事件令人痛心，本身完全可以避免。筆者相信，本次事件將給其他上市公司帶來(lái)更多警示意義錨索廠，如何規(guī)范信息披露，而不是“打擦邊球”“耍小聰明”，或者“蹭熱度”，確實(shí)值得思。否則，將自食苦果，得不償失。